炒股就看金麒麟分析師研報，權威，專業(yè)，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

　　作 者丨李域

　　券業(yè)并購迎來新進展。

　　12月6日晚間，國信證券公告稱，公司將以8.60元/股的價格發(fā)行6.04億股，向深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團、深創(chuàng)投、遠致富海十號、成都交子、?？诮鹂刭徺I其合計持有的萬和證券96.08%的股份，交易價格為51.92億元。

　　此次交易完成后，國信證券總股本將由現(xiàn)在的96.12億股增加至102.16億股，同時，本次交易不會導致上市公司控制權變更，實際控制人仍然是深圳市國資委。

　　值得關注的是，國信證券2023年、2024年1-6月每股收益在本次交易完成后有所下降。數(shù)據(jù)上，2024年半年報歸母凈利潤指標在交易后出現(xiàn)下滑，交易前為31.39億元，交易后為31.14億元，變動率為-0.79%。

　　此前，有券商分析師表示，通過這次整合，預期將為國信證券帶來一定程度的資產(chǎn)增值，但對業(yè)務增長的直接推動作用可能不會太顯著。也有市場人士表示，近年來，萬和證券的經(jīng)營狀況“跌宕起伏”，整合對國信證券發(fā)展是否有實質意義，是要打一個問號。

　　對此，國信證券表示，本次交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮交易帶來的協(xié)同作用，對萬和證券進行資源整合，同時利用萬和證券注冊地海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發(fā)優(yōu)勢，憑借上市公司自身突出的市場化能力及業(yè)務創(chuàng)新能力，進一步提升公司綜合盈利水平。

　　作價52億元

　　國信證券收購萬和證券相關交易細節(jié)披露。

　　12月6日晚間，國信證券發(fā)布了一系列公告，其中的《國信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（下稱簡稱《草案》）詳細披露了此次收購的細節(jié)，如發(fā)行股份數(shù)量、交易金額、對上市公司的影響等等。

　　《草案》顯示，國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業(yè)集團有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F有限公司合計持有的萬和證券股份有限公司 96.08%股份。

　　根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具并經(jīng)備案的資產(chǎn)評估報告，在評估基準日2024年6月30日，萬和證券股東全部權益在基準日時點的市場價值為54.04億元?；谏鲜鲈u估結果，本次交易各方經(jīng)協(xié)商一致，同意將標的資產(chǎn)的交易價格確定為51.92億元。

　　具體來看，國信證券將按照8.60元/股的發(fā)行價格，向深圳資本、鯤鵬投資等七家股東發(fā)行股份數(shù)量合計6.04億股。本次交易完成后，國信證券總股本將增加至102.16億股。發(fā)行后，萬和證券股份被收購的股東，將成為國信證券的股東，7家被收購的股東承諾新增股份在發(fā)行結束之日起12個月內不進行轉讓，但在適用法律法規(guī)許可（金麒麟分析師）前提下的轉讓不受此限。

　　凈利潤或將下滑

　　值得關注的是，國信證券2023年、2024年 1-6 月每股收益在本次交易完成后有所下降。

　　根據(jù)證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《證券公司2022年經(jīng)營業(yè)績指標排名結果》《證券公司2023年經(jīng)營業(yè)績指標排名結果》，萬和證券2022年、2023年營業(yè)收入排名分別為第99位和第83位，行業(yè)排名靠后。

　　從具體的經(jīng)營業(yè)績來看，2022年、2023年、2024年上半年，萬和證券的歸母凈利分別為-2.79億元、0.62億元、-0.24億元。本次交易完成后，國信證券2024年上半年的歸母凈利潤將由31.39億元下降至31.14億元，變動率為-0.79%；基本每股收益由0.26元/股下降至0.24元/股，變動率為-7.69%。

　　國信證券表示，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、所有者權益、營業(yè)收入都將有所增長，上市公司的抗風險能力得到進一步提升；雖然上市公司的負債規(guī)模也將有所增加，但本次交易完成后上市公司的資產(chǎn)負債率有所降低，上市公司的負債規(guī)模、償債能力仍處于安全范圍內。

　　對萬和證券進行資源整合

　　對于市場關注的并購后能否實現(xiàn)1+1>2的問題，國信證券指出，本次交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮交易帶來的協(xié)同作用，對萬和證券進行資源整合，同時利用萬和證券注冊地海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發(fā)優(yōu)勢，憑借上市公司自身突出的市場化能力及業(yè)務創(chuàng)新能力，進一步提升公司綜合盈利水平，具體包括如下方面：

　　其一，萬和證券作為深圳國資委旗下券商，依托深圳國資國企資源優(yōu)勢，持續(xù)為深圳市屬國有企業(yè)提供類型多樣的金融服務，積累了一批高質量、高評級的客戶群體。國信證券同屬深圳國資體系券商，長期扎根、成長和服務于深圳，整合萬和證券有利于形成雙方業(yè)務發(fā)展的合力。本次交易完成后，上市公司將憑借自身在管理能力、市場聲譽度、綜合化業(yè)務能力等方面的優(yōu)勢，統(tǒng)籌雙方客戶資源，挖掘更多業(yè)務機會，創(chuàng)造更大的價值。

　　其二，萬和證券作為注冊于海南的證券公司，高度重視海南自由貿易港跨境金融服務試點的籌備工作，加快推進跨境資產(chǎn)管理等國際業(yè)務和創(chuàng)新業(yè)務。本次交易完成后，萬和證券成為上市公司的控股子公司，上市公司將充分利用跨境金融服務試點先行先發(fā)的優(yōu)勢，提前搶點布局，力爭在國際業(yè)務及創(chuàng)新業(yè)務方面實現(xiàn)突破，創(chuàng)造新的盈利增長點。

　　其三，萬和證券共有分支機構50家，網(wǎng)點布局以珠三角為核心區(qū)域、以長三角為重點區(qū)域輻射全國，客戶基礎優(yōu)良，業(yè)務渠道廣泛。本次交易完成后，上市公司將加快對萬和證券營業(yè)網(wǎng)點和渠道資源的整合，通過優(yōu)化網(wǎng)點區(qū)域布局、加速傳統(tǒng)經(jīng)紀業(yè)務向財富管理業(yè)務的轉型等手段措施創(chuàng)造增量價值。

　　據(jù)悉，本次交易方案在取得有關主管部門的備案、批準、審核通過或同意注冊前，不得實施。本次交易能否取得上述備案、批準、審核通過或同意注冊，以及最終取得備案、批準、審核通過或同意注冊的時間均存在不確定性。