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　　記者獲得的華僑系往來郵件，清晰勾勒了中建投在華僑系公司的入股、轉(zhuǎn)讓、退出路徑與持股隱秘細(xì)節(jié)。

　　央企背景的中建投資本管理（天津）有限公司（下稱“中建投”），代持“華僑系”企業(yè)股權(quán)的更多真相，正在浮出水面。

　　浙江華僑系暴雷以來，第一財(cái)經(jīng)收到了多名既是華僑系理財(cái)產(chǎn)品受害投資人，又是華僑系員工的人員爆料。一名不愿具名的浙江華僑系員工向記者提供了一段時(shí)間以來，疑似華僑系與中建投的往來郵件。而這些郵件的內(nèi)容，清晰勾勒了中建投在華僑系公司的入股、轉(zhuǎn)讓、退出路徑與過程。

　　相關(guān)郵件顯示，疑似中建投的工作人員，與華僑系實(shí)控人余增云及他人有多封郵件往來，而中建管理的“中建投華僑金控專項(xiàng)契約型私募基金”（下稱“華僑金控“基金），可能才是華僑系兩家公司的真正出資人。這只基金的出資人，是余增云父親余建松持有的公司，且在2020年就被列入“失信被執(zhí)行人”。

　　中建投由中國(guó)建銀投資有限責(zé)任公司擁有100%受益權(quán)，后者為中投公司通過中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司全資持有的孫公司。

　　“理財(cái)產(chǎn)品”兌付危機(jī)爆發(fā)后，中建投、中國(guó)華僑公益基金會(huì)在華僑系企業(yè)的持股、退股、代持，一直讓外界感到迷惑。第一財(cái)經(jīng)在去年11月曾向這兩家股東和曾經(jīng)的股東求證，但對(duì)方并未正面回復(fù)。

　　早前，中建投法務(wù)負(fù)責(zé)人周斌，曾向第一財(cái)經(jīng)否認(rèn)該公司與華僑系經(jīng)營(yíng)、投資的關(guān)聯(lián)性。然而，記者此次獲得的郵件，證明了中建投所持股權(quán)的實(shí)際所有人，極有可能就是余增云自己，而中建投對(duì)此理應(yīng)知情。

　　法律界人士指出，如果疑似情形被證實(shí)，中建投可能涉嫌開展“通道”業(yè)務(wù)。更嚴(yán)重的是，中建投的實(shí)際作用，已經(jīng)超出了“通道”范疇。

　　直到發(fā)稿前幾天，也就是華僑系暴雷三個(gè)多月后，中建投才疑似向華僑系主要公司華僑控股集團(tuán)有限公司（下稱“華僑控股”）發(fā)送郵件，聲稱已不再是股東，要求后者刪除官網(wǎng)所有與中建投相關(guān)的信息。

　　然而，華僑系主要人馬離境的離境，被抓的被抓，已經(jīng)無人響應(yīng)此事。

　　中建投持股疑為通道

　　中建投對(duì)華僑系的投資，最早是在2017年。當(dāng)年2月，華僑控股增資擴(kuò)股，中建投資本新進(jìn)成為股東，持股比例26%，對(duì)應(yīng)出資額1.43億元。

　　時(shí)隔四年之后，華僑控股在2021年1月進(jìn)行拆分。5.5億元的注冊(cè)資本，被分立的華僑控股、華僑云霄信息產(chǎn)業(yè)（北京）集團(tuán)有限公司（2021年3月更名為華僑商業(yè)集團(tuán)有限公司，下稱“華僑商業(yè)”）兩家企業(yè)，分別繼承2.383億元、3.117億元。

　　由此，中建投資本也同時(shí)成為華僑控股、華僑商業(yè)股東，持股比例均為26%。原有的1.43億元出資，也被分為8103.42萬元、6196.58萬元。

　　2022年2月，中建投從華僑商業(yè)退出。發(fā)送時(shí)間為2022年1月25日，也就是華僑商業(yè)工商變更20天前，一封署名為浙江天瑞控股集團(tuán)有限公司（下稱“浙江天瑞”）、主題為“工商變更事項(xiàng)”的郵件，記錄了中建投在該公司持股隱情和退股細(xì)節(jié)。

　　這封郵件的發(fā)件人和收件人，分別為華僑控股員工和疑似中建投人員。郵件發(fā)送信息顯示，一個(gè)叫王某軍的人，通過后綴為“och.cn”的郵箱，向后綴為“jiccapital.cn”的“l(fā)izhanyi”賬戶發(fā)送郵件，并將郵件抄送給了三名郵箱后綴均為jiccapital.cn的人員。

　　根據(jù)第一財(cái)經(jīng)了解，jiccaptial是中建投的英文企業(yè)名稱，och代表華僑控股。王某軍則為華僑控股和華僑商業(yè)財(cái)務(wù)人員，目前已被警方采取強(qiáng)制措施。

　　而該郵件的主要內(nèi)容，是浙江天瑞請(qǐng)求中建投，在受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前，先行配合辦理華僑商業(yè)股權(quán)變更登記。

　　該郵件正文稱，根據(jù)《華僑商業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，受讓方需先支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，中建投及契約型基金方才配合工商變更。為了加速項(xiàng)目退出，華僑金控契約型基金投資人浙江天瑞同意股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓款之前，中建投即可配合完成工商變更并提供相關(guān)資料。“

　　也就是說，這封郵件透露出的中建投上述持股的關(guān)鍵信息，是中建投在華僑系公司的出資，實(shí)際資金來源是浙江天瑞；且中建投在退出華僑商業(yè)時(shí)，尚未收到受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　企查查信息也顯示，2022年2月，中建投將持有的華僑商業(yè)26%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了—嘉國(guó)資產(chǎn)管理有限公司（下稱“嘉國(guó)資產(chǎn)”）。

　　嘉國(guó)資產(chǎn)和浙江天瑞，均為華僑系關(guān)聯(lián)企業(yè)。企查查顯示，嘉國(guó)資產(chǎn)持股95%的股東和法定代表人，正是華僑系實(shí)際控制人余增云。浙江天瑞則成立于2007年4月，持股80.72%的第一大股東及法定代表人均為余建松，而余建松是余增云之父。

　　中基協(xié)網(wǎng)站信息顯示，華僑金控基金由中建投登記備案，備案時(shí)間為2016年11月，基金產(chǎn)品最后更新時(shí)間為2021年2月，目前運(yùn)作狀態(tài)顯示為“正在運(yùn)作 ”。

　　北京一名不愿具名的律師對(duì)第一財(cái)經(jīng)分析，如果上述左手倒右手的情況屬實(shí)，則中建投可能是在開展“通道”業(yè)務(wù)。也就是說，基金的設(shè)立、投資對(duì)象都是LP確定的，中建投只負(fù)責(zé)收取管理費(fèi)，將募集、投資及投后管理等基金管理人的職責(zé)，讓渡給了LP或其背后的控制人。

　　《私募基金監(jiān)管條例》第27條規(guī)定，私募基金管理人不得將投資管理職責(zé)委托他人行使。另外，《私募投資基金備案指引第2號(hào)——私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金》第11條第1款規(guī)定，私募基金管理人不得將資金募集、投資管理等職責(zé)委托他人行使，變相開展多管理人或通道業(yè)務(wù)。

　　“這些規(guī)定對(duì)私募基金領(lǐng)域的通道業(yè)務(wù)進(jìn)行了否定。”上述律師說。

　　更為重要的是，早在2019年11月，浙江天瑞即被杭州西湖區(qū)法院列為失信被執(zhí)行人，但后來又被解除。翌年11月，浙江天瑞再次被工商銀行杭州臨安支行申請(qǐng)執(zhí)行。直至目前，金額2000余萬元的執(zhí)行事項(xiàng)仍未消除，浙江天瑞因此被杭州臨安法院列為“老賴”。

　　第一財(cái)經(jīng)就此向中建投合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人周斌短信、電話核實(shí)和詢問，截至發(fā)稿時(shí)未得到回復(fù)。

　　余增云才是幕后掌控人？

　　去年11月6日，杭州上城警方向華僑系6名投資者代表通報(bào)案件偵查進(jìn)展時(shí)提到，中建投只是名義上持有華僑控股26%股權(quán)。該公司所投資金，實(shí)際由40名投資人出資，中建投是這些投資人的管理人，“沒有出錢，也沒有委派董事和參與經(jīng)營(yíng) ”。

　　不久后，情況出現(xiàn)了一些變化。根據(jù)投資人介紹，去年11月下旬，浙江省經(jīng)偵相關(guān)案件負(fù)責(zé)人向部分投資者代表通報(bào)時(shí)稱，中建投持有的華僑控股26%股權(quán)，系余增云當(dāng)初以私人方式打款，以中建投名義進(jìn)行的投資，實(shí)質(zhì)是余增云個(gè)人投資。中建投作為顯名股東，收取了不少于800萬元的基金管理費(fèi)。

　　隨后，去年11月29日，第一財(cái)經(jīng)在北京中建投的辦公處所，見到了該公司合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人周斌。幾天后，周斌以短信方式回復(fù)稱：“我公司管理的基金從未參與過華僑控股旗下公司的任何經(jīng)營(yíng)或投資活動(dòng)。對(duì)基金的其他情況建議以監(jiān)管機(jī)關(guān)披露信息為準(zhǔn)，我公司不予置評(píng)?！?/p>

　　周斌的回復(fù)，雖然沒有回答中建投持股華僑系公司的相關(guān)問題，但相關(guān)郵件卻暴露了該公司與華僑系的聯(lián)系。

　　去年1月25日，一封疑似中建投人員的郵箱“[email protected]”，向余增云郵箱[email protected]發(fā)送了一封主題為“中建投資本華僑金控專項(xiàng)契約型私募基金2023年第四季度報(bào)告”的郵件。

　　上述律師分析，中建投替浙江天瑞管理的基金產(chǎn)品，需要向余增云進(jìn)行信息披露的情況，表明華僑金控基金的實(shí)際控制者可能為余增云，而中建投對(duì)此知情。

　　郵件落款人名片顯示，[email protected]是中建投投資董事許英姿的郵箱。記者致電該名片上的許英姿聯(lián)系電話，但一直無人接聽。

　　不過，該郵件附件顯示，華僑金控基金2023年年末的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，均為1.13億元，與中建投持有華僑系兩家公司股權(quán)的初始投資額，存在3000萬元的差額。

　　問題也由此而來：如果華僑金控基金的資產(chǎn)，與中建投在華僑系兩家公司的股本金是對(duì)應(yīng)的，為何會(huì)出現(xiàn)差額？差額又是如何產(chǎn)生的？

　　去年12月18日，疑似中建投人員發(fā)給余增云的另一封郵件，解釋了這個(gè)疑團(tuán)。

　　原來，嘉國(guó)資產(chǎn)從中建投手上受讓華僑商業(yè)股權(quán)時(shí)，僅支付了3000萬元轉(zhuǎn)讓款，剩余逾5000萬元轉(zhuǎn)讓款一直未支付。

　　這封郵件的正文，是中建投代表華僑金控基金發(fā)給嘉國(guó)資產(chǎn)。正文內(nèi)容稱，2022年1月，中建投代表華僑金控基金與嘉國(guó)資產(chǎn)簽署協(xié)議，約定將華僑商業(yè)26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉國(guó)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8103.42萬元，轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后7個(gè)工作日內(nèi)支付。截至目前，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，嘉國(guó)資產(chǎn)已向指定賬戶支付3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余5103.42萬元至今未付。

　　在郵件末尾，中建投還稱，若嘉國(guó)資產(chǎn)未能在2024年12月31日前完成尾款支付，該公司將采取法律措施。

　　上述郵件發(fā)出時(shí)，尾款已超期2年多未付，且華僑系當(dāng)時(shí)已經(jīng)暴雷超過3個(gè)月，此時(shí)余增云、楊宇瀟等人離境已超過三個(gè)月。

　　被利用的中建投？

　　第一財(cái)經(jīng)還在另一封華僑系內(nèi)部往來郵件中，發(fā)現(xiàn)了嘉國(guó)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表。該報(bào)表的報(bào)告期為2024年7月，顯示嘉國(guó)資產(chǎn)對(duì)“中建投（華僑金控基金）”有其他應(yīng)付款，余額為5103.42萬元，佐證了該公司未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。

　　未付尾款加上至2023年末中建投仍持股的華僑控股6196.58萬元出資，正好與該基金賬戶2023年末的1.13億元資產(chǎn)吻合。

　　另外，上述嘉國(guó)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表明細(xì)中，還有對(duì)象為“中國(guó)華僑公益基金會(huì)”的“其他應(yīng)付款”欠款5298.39萬元。結(jié)合第一財(cái)經(jīng)此前報(bào)道，該筆款項(xiàng)可能是中國(guó)華僑公益基金會(huì)將代持華僑商業(yè)22%股權(quán)中的17%，轉(zhuǎn)讓給嘉國(guó)資產(chǎn)，所產(chǎn)生的應(yīng)付未付款。

　　上述北京律師告訴第一財(cái)經(jīng)，契約型基金不具備獨(dú)立的民事主體資格，金融實(shí)踐中進(jìn)行對(duì)外股權(quán)投資時(shí)，基金管理人通常會(huì)代契約型基金作為被投資企業(yè)的股東完成工商登記，形成基金財(cái)產(chǎn)被基金管理人信托持有的客觀事實(shí)，第三人無從知曉真實(shí)的投資人信息。

　　“一般而言，通過這種形式來做股權(quán)投資，是為了達(dá)到隱名投資的商業(yè)目的。但華僑系這個(gè)案子，浙江天瑞要持有華僑系公司股權(quán)，完全可以直接持有，通過中建投設(shè)立契約型基金，按慣例要向管理人繳納高額管理費(fèi)用，且收益部分的20%也歸管理人，這么大費(fèi)周章，顯然隱名不是目的，真正目的可能是為了突出中建投的股東身份，從而形成所謂央企入股的假象?！?/p>

　　通商董事會(huì)館理事長(zhǎng)，知名公司治理專家朱長(zhǎng)春對(duì)記者分析，首先，從公司治理專業(yè)立場(chǎng)來看，央、國(guó)企對(duì)名下企業(yè)對(duì)外投資行為的決策和監(jiān)管，應(yīng)該盡到合法性經(jīng)營(yíng)監(jiān)管責(zé)任?！暗览砗芎?jiǎn)單，作為家族長(zhǎng)輩，對(duì)兒孫后代是有管教責(zé)任的?！?/p>

　　另外，中建投具有央企背景，當(dāng)初作為華僑系企業(yè)的登記股東，最后成為了華僑系企業(yè)蒙蔽欺騙理財(cái)產(chǎn)品投資人的“道具”，為何卻長(zhǎng)時(shí)間沒有人公開揭露此事？其中是否存在投后監(jiān)管不到位、沒有盡職履責(zé)的情形？

　　其次，浙江天瑞2017年就陸續(xù)被法院強(qiáng)制執(zhí)行，總額達(dá)4000多萬元，何來1.43億元巨款購(gòu)買契約型基金？若有資金卻不支付強(qiáng)制執(zhí)行款項(xiàng)，可能涉嫌構(gòu)成拒不履行判決裁定罪?！斑@筆1.43億元的交易，是否具備合法性，尚需金融監(jiān)管部門和公安經(jīng)偵部門進(jìn)一步調(diào)查和認(rèn)定?！敝扉L(zhǎng)春說。

　　對(duì)華僑控股的持股也值得追問。2024年7月，中建投在華僑系暴雷前夕“精準(zhǔn)”退出華僑控股，6196.58萬元的出資，由楊宇瀟作為大股東的國(guó)壹投資管理（上海）合伙企業(yè)接手，該部分資產(chǎn)是否已經(jīng)從華僑金控基金中退出？記者向周斌發(fā)送短信，但截至發(fā)稿時(shí)未獲回復(fù)。

　　2024年12月．30日，投資人代表在華僑系案件信訪省市區(qū)三級(jí)多部門溝通見面會(huì)上，要求警方調(diào)查華僑金控基金，凍結(jié)保全相關(guān)資產(chǎn)。

　　但有財(cái)務(wù)專業(yè)人士告訴記者，華僑控股基金只是賬面上還留有資產(chǎn)“數(shù)字”，但無論是已經(jīng)退出的，還是嘉國(guó)資產(chǎn)“的5000余萬元其他應(yīng)付款，只是“資產(chǎn)不是現(xiàn)金”。因此，華僑控股基金賬面上，“恐怕是一分錢都沒有”。

　　遲至2024年12月26日，疑似中建投工作人員向華僑系員工發(fā)出郵件稱，該公司已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更，不再是華僑控股股東，請(qǐng)求華僑控股官網(wǎng)刪除與中建投資本有關(guān)的信息。

　　但截至發(fā)稿，在華僑控股的網(wǎng)站上，其股東架構(gòu)仍包含中建投。