來源：中國經(jīng)營報

　　本報記者 陳婷 曹學平 深圳報道

　　在實現(xiàn)上市以來首度盈利后，藥師幫（9885.HK）第一筆收購已箭在弦上。

　　近日，藥師幫宣布已就目標公司Folding Space（Cayman）Ltd的100%股權(quán)與交易方訂立協(xié)議，對價約為10.35億元。公告顯示，目標公司主要透過境內(nèi)公司及其附屬公司從事企業(yè)對企業(yè)（B2B）的醫(yī)藥供應(yīng)鏈、運營服務(wù)平臺及相關(guān)業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)是湖南一塊醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“一塊醫(yī)藥”）。

　　與藥師幫一樣，一塊醫(yī)藥主要聚焦院外醫(yī)藥流通市場，是一家B2B醫(yī)藥供應(yīng)鏈及運營服務(wù)平臺，自有品牌是其主要運營模式。一塊醫(yī)藥實際控制人是高博，其曾任老百姓（603883.SH）投資關(guān)系總監(jiān)，是老百姓實控人謝子龍夫婦的女婿。被藥師幫收購前，一塊醫(yī)藥有過四輪融資，單輪金額達數(shù)千萬元或數(shù)千萬美元。但截至7月底，一塊醫(yī)藥今年累計虧損約1500萬元。

　　10月23日，藥師幫方面接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，藥師幫從2023年下半年開始接觸一塊醫(yī)藥團隊，100%股權(quán)收購是交易各方多輪磋商后達成的結(jié)果。“（一塊醫(yī)藥）今年上半年的虧損主要受市場環(huán)境和醫(yī)藥行業(yè)整體行情影響，另外醫(yī)藥行業(yè)受季節(jié)因素影響，秋冬季節(jié)醫(yī)藥需求通常更旺盛。”截至目前，交易各方正按照訂立的協(xié)議推進交易各項先決條件的完成，并逐步開展相關(guān)業(yè)務(wù)、法務(wù)和財務(wù)等工作交接，進行相關(guān)變更手續(xù)，確保交割過程的順利進行。

　　估值溢價超8倍

　　對于經(jīng)歷過天使輪、A輪、B輪、B+輪四輪融資的一塊醫(yī)藥，藥師幫此次全盤接收給出了10億元級別的對價。

　　一塊醫(yī)藥主要為成長型連鎖藥店提供進銷一體化利潤提升解決方案，客戶群主要是連鎖藥店以及少量單體藥店及診所，該公司超過50%的收入來自于向零售藥店銷售及分銷自有品牌藥品。不過，一塊醫(yī)藥的盈利狀況難言穩(wěn)定。2022年，一塊醫(yī)藥虧損4815.3萬元，2023年盈利3280萬元，今年前七個月虧損約1500萬元。截至2024年7月31日，一塊醫(yī)藥在過去12個月錄得凈虧損，公司未經(jīng)審計綜合資產(chǎn)凈值約1.16億元。

　　對于此次收購，估值師對一塊醫(yī)藥的估值采取了市場法，所選用的四家可比公司的平均EV/S（企業(yè)價值與銷售額比率）倍數(shù)為1.02倍，經(jīng)過調(diào)整，估值師對一塊醫(yī)藥采用的EV/S倍數(shù)為1.03倍。截至2024年7月31日，一塊醫(yī)藥過往12個月的收入約9.41億元，在此基礎(chǔ)上得出一塊醫(yī)藥的估值約10.54億元，相對其上述1.16億元的凈資產(chǎn)增值率約808.62%。

　　關(guān)于收購將對公司形成的商譽，藥師幫方面對記者表示，還需看合并對價分攤評估（PPA評估）結(jié)果，目前暫未有相關(guān)數(shù)據(jù)可披露。

　　藥師幫方面稱，公司從2023年下半年開始接觸到一塊醫(yī)藥團隊，“在雙方互相了解的過程中，我們對各自的使命愿景高度認同，對醫(yī)藥行業(yè)未來的理解高度一致，認為雙方在供應(yīng)鏈、產(chǎn)品和市場方面的相互優(yōu)勢可以形成更大的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。100%股權(quán)收購能夠帶來運營效率的提升、市場競爭力的增強以及業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的最大化，有利于全面釋放整合優(yōu)勢。”

　　值得注意的是，此次收購的影響不僅將體現(xiàn)在業(yè)務(wù)上，在資本層面，一塊醫(yī)藥背后的投資人也能夠借由交易實現(xiàn)退出，同時因為交易涉及股權(quán)置換，藥師幫的股權(quán)架構(gòu)將發(fā)生變動。

　　根據(jù)公告，藥師幫支付10.35億元對價分為兩個階段，第一階段支付賣方約7.85億元，其中現(xiàn)金對價約3.6億元，余下對價以配發(fā)及發(fā)行約3886.9萬股對價股份的方式支付；第二階段是待達成績效目標后，藥師幫將支付賣方或有對價，其中現(xiàn)金對價6000萬元，余下對價以發(fā)行股份支付。也就是說，交易總對價中，現(xiàn)金支付部分的金額約為4.2億元，余下約6.15億元將通過發(fā)行對價股份的方式支付。

　　另外，作為收購事項的一部分，藥師幫將收購一塊醫(yī)藥母公司湖南空間折疊互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司的100%股權(quán)，現(xiàn)金對價為1150萬元，包含在第一階段的現(xiàn)金支付中。據(jù)悉，藥師幫已將上市募資的全部未動用所得款凈額約1.67億元的用途更改為投資或收購與公司主要業(yè)務(wù)相關(guān)的項目，并將全部用于支付此次收購部分現(xiàn)金對價。

　　對于為何采用“現(xiàn)金+股份支付”方式，藥師幫方面僅表示：“體現(xiàn)了買賣雙方對交易后藥師幫公司價值的認同?！?/p>

　　此次收購對價股份全部發(fā)行后，賣方將合計對藥師幫持股8.03%，其中，一塊醫(yī)藥創(chuàng)始人團隊（高博、歐陽鵬、何雨）將持股3.04%；一塊醫(yī)藥13名外部投資人將取得藥師幫3.94%股權(quán)，這些投資人包括千驥資本、心元資本、紅杉種子基金、康橋資本等。與此同時，藥師幫實控人張步鎮(zhèn)的直接持股比例將從19.46%降至17.89%。

　　據(jù)藥師幫方面披露，作為對價一部分將予發(fā)行的對價股份總數(shù)約為5629.2萬股，占公司已發(fā)行股本約8.74%，發(fā)行價為每股12港元，該價格較公告發(fā)布當天（10月15日）公司收市股價7.36港元/股溢價約63.04%，較此前五個連續(xù)交易日平均收市價溢價約58.52%。

　　公告顯示，藥師幫認為自身財務(wù)及營運表現(xiàn)相對穩(wěn)健，且當前市價未必充分體現(xiàn)其內(nèi)在價值，所以發(fā)行價按市價的溢價厘定。值得注意的是，上述收購消息發(fā)布后，藥師幫股價連續(xù)兩日下跌，尤其是在10月16日，也就是公告隔天，公司股價跌幅4.21%，報收7.05港元/股，與藥師幫20港元/股的發(fā)行價早已相去甚遠。

　　自身剛實現(xiàn)盈利

　　不過，藥師幫達成收購的分期付款也有條件，在其開出的10.35億元對價中，有至少價值2.5億元的現(xiàn)金及股份需要一塊醫(yī)藥達成相關(guān)目標。

　　根據(jù)協(xié)議，交易各方約定有兩部分或有對價需要分別達成績效目標，第一部分或有對價包括6000萬元現(xiàn)金及合計約618.89萬股對價股份，分三期付款，條件是2024年—2026年的核心業(yè)務(wù)營收增長率至少達到20%；2024年第四季度凈利潤至少達到600萬元或2027年第一季度凈利潤同比增長不少于20%；2025年—2026年凈利潤分別至少達到2000萬元、3000萬元。

　　第二部分或有對價是約687.65萬股對價股份，分兩期支付。賣方能夠獲得這部分對價的條件包括2025年及2026年的核心業(yè)務(wù)營收增長率至少達到50%，凈利潤分別至少達6000萬元、1.2億元。

　　在財務(wù)指標方面，上述條件的實現(xiàn)對于仍處在虧損狀態(tài)的一塊醫(yī)藥來說絕非易事。但對于剛實現(xiàn)扭虧的藥師幫來說，這些約定在某種程度上為其約束了風險。

　　財報顯示，藥師幫主要從事藥品及保健產(chǎn)品的線下或線上平臺批發(fā)及零售業(yè)務(wù)、向下游藥店提供SaaS解決方案、向基層醫(yī)療機構(gòu)提供醫(yī)療檢測服務(wù)、向第三方藥店銷售無人智慧藥柜等。2024年上半年，藥師幫營收約88.14億元，同比增長10.6%，凈利潤約1335.4萬元，去年同期虧損約31.77億元（全年虧損約32.07億元）。不過，記者注意到，藥師幫去年虧損主要與公司IPO后優(yōu)先股轉(zhuǎn)換有關(guān)，剔除這部分影響，藥師幫去年虧損約0.35億元。

　　近年來，自營業(yè)務(wù)是藥師幫的營收支柱，占比達到95%左右，但由于銷售成本高企，該業(yè)務(wù)毛利率始終不高，2023年為6.1%，今年上半年為5.9%。2023年及2024年上半年，銷售及營銷費用占藥師幫總收入的比例在8%—9%，同期研發(fā)費用僅約占0.5%。

　　當前，藥師幫正在探索自有品牌模式。在藥師幫看來，一塊醫(yī)藥主要以直供專銷方式向連鎖藥品分銷自有品牌的原設(shè)備制造（OEM）產(chǎn)品，類似于公司廠牌首推的“樂藥師”O(jiān)EM業(yè)務(wù)。收購一塊醫(yī)藥能實現(xiàn)上游運營的協(xié)同效應(yīng)，增強公司的議價能力和財務(wù)管理能力，以及擴大公司直供專銷產(chǎn)品的市場份額。

　　藥師幫方面對記者表示：“藥師幫非?？粗啬繕斯粳F(xiàn)有核心管理團隊的運營經(jīng)驗以及對直供專銷市場領(lǐng)域的熟悉，所以希望現(xiàn)有核心管理團隊可以持續(xù)留任。當然，現(xiàn)有核心管理團隊也愿意留任。這樣做將確保核心管理團隊的穩(wěn)定性，有利于目標公司在被收購后的平穩(wěn)過渡和持續(xù)增長，更有助于雙方資源的高效整合與優(yōu)勢互補，提升市場影響力和行業(yè)競爭力?！?/p>

　　公告亦提及，交易完成后，一塊醫(yī)藥將保留其品牌并繼續(xù)運營，其商業(yè)模式及現(xiàn)有核心管理團隊維持不變。與此同時，上述或有對價的支付條件對標的人員留存率作出要求。第一部分或有對價的績效目標中，2024年（僅第四季度）及2025年—2026年的關(guān)鍵雇員流失率不超過20%。

　　據(jù)藥師幫方面透露，交易完成后，一塊醫(yī)藥會維持目前相對獨立的運營情況，同時雙方將在軟件研發(fā)、銷售團隊、倉儲覆蓋等方面融合共享，在市場運營策略方面也會相互借鑒。