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　　華夏時報 本報（chinatimes.net.cn）記者李未來 北京報道

　　70歲的孫建西和90歲的李太杰夫婦，一心想把他們經(jīng)營半生的上市公司實控權(quán)換成現(xiàn)金，但卻困難重重。

　　二人是達(dá)剛控股集團(tuán)股份有限公司（下稱“達(dá)剛控股”，300103SZ）的實際控制人，合計持有29.2%股份。最近的一次實控權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃公布于10月下旬，孫建西擬轉(zhuǎn)讓所持有的公司11%股權(quán)，同時夫婦二人將持有的13.2%公司股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)進(jìn)行委托，接盤人是陳可。

　　這項交易引起西安中旺眾邦工程機(jī)械有限公司（下稱“西安中旺”）的注意，因為一年前孫建西打算把上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給西安中旺，后者還因此墊付了1.6億元，但轉(zhuǎn)讓事宜不了了之，達(dá)剛控股原子公司眾德環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“眾德環(huán)保”）仍欠西安中旺6000萬元。

　　西安中旺方面在接受《華夏時報》記者采訪時表示：“前年（2023年）7、8月份上市公司（達(dá)剛控股）董秘找到我們，要在當(dāng)年10月底之前完成眾德環(huán)保的出表，以轉(zhuǎn)控制權(quán)為代價來解決出表的事情。我們分了三步，第一步是出了1.6個億，把眾德環(huán)保出表的事情解決。這一步已經(jīng)完成，但第二步他就不干了，股權(quán)一點沒給?！?/p>

　　達(dá)剛控股方面在回復(fù)《華夏時報》記者采訪時稱“達(dá)剛控股與西安中旺并未達(dá)成過相關(guān)協(xié)議”“達(dá)剛控股與西安中旺不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”，并沒有提及孫建西與達(dá)剛控股之間股權(quán)交易的事情。

　　“踩坑”眾德環(huán)保

　　公路筑養(yǎng)科班出身的李太杰，曾是西安公路學(xué)院（現(xiàn)長安大學(xué)）筑機(jī)系教授，后來與妻子孫建西一起創(chuàng)辦了達(dá)剛控股，主要經(jīng)營公路筑養(yǎng)路機(jī)械設(shè)備，產(chǎn)品包括瀝青灑布車、瀝青碎石同步封層車、微表處/稀漿封層車、液態(tài)瀝青運(yùn)輸車等等，應(yīng)用于公路建設(shè)和養(yǎng)護(hù)。

　　在我國基建蓬勃發(fā)展的年代，達(dá)剛控股曾有穩(wěn)定的業(yè)績，2007年到2021年間，公司凈利潤基本可以穩(wěn)定在2000萬元—7000萬元之間，15年沒有虧損，但2022年卻突然虧損3.38億元，主要是在子公司眾德環(huán)保上“踩了坑”。

　　2019年，達(dá)剛控股以4.69億元買下眾德環(huán)保52%股權(quán)，并入合并報表。后者主營業(yè)務(wù)是固廢處理，從含有色金屬的冶煉廢渣或礦山尾渣等物料中，根據(jù)原材料成分選擇不同的工藝，通過火法、電化學(xué)法等方式，綜合回收物料中的鉍、鉛、銀、金等多種稀貴金屬并進(jìn)行銷售。

　　眾德環(huán)保對達(dá)剛控股來說十分重要，2019年眾德環(huán)保實現(xiàn)營業(yè)收入12.55億元，實現(xiàn)凈利潤1.22億元，由于達(dá)剛控股對其持股比例為52%，將其納入合并報表后，達(dá)剛控股營業(yè)收入和凈利潤分別為11.71億元和4969.47萬元。也就是說，達(dá)剛控股的業(yè)績還不如子公司眾德環(huán)保。

　　在被收購之初，眾德環(huán)保原股東便做出業(yè)績承諾，2019年、2020年、2021年凈利潤不低于1億元、1.2億元和1.3億元。然而，收購第二年眾德環(huán)保業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，沒有完成承諾，原因是疫情導(dǎo)致其生產(chǎn)線開工率低，有色金屬產(chǎn)量大幅下降，同時其庫存金屬價格也大幅下跌，公司計提了2000多萬元的存貨跌價準(zhǔn)備，達(dá)剛控股則對其計提商譽(yù)減值。

　　此后達(dá)剛控股每年都對眾德環(huán)保進(jìn)行商譽(yù)減值，上市公司不堪重負(fù)，以至于在2022年和2023年大幅虧損。

　　尋找買家

　　面對這種情形，孫建西希望賣掉一些股份，收回一些現(xiàn)金，哪怕讓出控制權(quán)也在所不惜，而第一步要解決掉眾德環(huán)保這個“大麻煩”。

　　2023年7月份，達(dá)剛控股找到西安中旺，協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。西安中旺工作人員向記者描述，雙方一開始談的是控制權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，而轉(zhuǎn)讓的前提是眾德環(huán)保出表，所謂出表即幫助眾德環(huán)保還清所欠達(dá)剛控股1.6億元借款。

　　整個計劃分三步走：第一步是西安中旺出1.6億元幫助眾德環(huán)保還清借款，以便達(dá)剛控股將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，完成出表；第二步是孫建西向西安中旺出讓上市公司7.3%股權(quán)，西安中旺向?qū)O建西支付1.6億元股權(quán)款，同時把對眾德環(huán)保1.6億元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫建西；第三步是再收購孫建西10%的股份。如此一來，西安中旺可獲得達(dá)剛控股共17.3%，孫建西夫婦剩下11.9%股份，讓出控制權(quán)。

　　然而，西安中旺完成了第一步后，再也推不動第二步，眾德環(huán)保拿到1.6億元借款后，孫建西遲遲不過戶股份。

　　另一邊，眾德環(huán)保已經(jīng)順利完成出表。根據(jù)達(dá)剛控股2023年年報，公司將眾德環(huán)保52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西安大可管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“西安大可”），交易作價約2.8億元。4.69億元買入，2.8億元賣出，達(dá)剛控股僅這一項就損失了1.89億元。

　　無論如何，孫建西解決了眾德環(huán)保這個“麻煩”，但卻無法兌現(xiàn)與西安中旺之間的協(xié)議?！澳莻€時候已經(jīng)到了2023年的12月，按照規(guī)定，孫建西每年能減持的股份不能超過她持有股票的25%，所以我們簽的第一筆股權(quán)是7.3%，就是先披露7.3%，并不去披露一攬子計劃，但是沒執(zhí)行?！蔽靼仓型嚓P(guān)人員告訴記者，一開始孫建西以業(yè)績預(yù)告窗口期不便披露為理由，接著說上市公司要做董事會換屆，換屆之后半年就不受限制了，一直拖到10月份，我們就看見達(dá)剛控股已經(jīng)發(fā)了和別人的交易公告了。

　　“一女多嫁”

　　西安中旺所提到的交易公告是達(dá)剛控股2024年10月18日發(fā)布的《關(guān)于籌劃公司控制權(quán)變更事項的停牌公告》，公告顯示，孫建西擬轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司11%股權(quán)，同時將其與李太杰持有的13.2%股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)進(jìn)行委托。

　　根據(jù)后來的公告，交易對方是陳可及其控制的上海曼格睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“曼格睿”）。如果交易成功，陳可將合計持有、控制公司76，868，450股股份的表決權(quán)，占上市公司股份總數(shù)的24.20%，公司實際控制人將變更為陳可。

　　西安中旺沒有等來交易的繼續(xù)，卻等來達(dá)剛控股的“拋棄”。對此，西安中旺工作人員表示：“公司完全不知情，中旺也是看到公告才詢問上市公司，并且提示上市公司沖突交易應(yīng)公告，畢竟從來沒說過要跟中旺解約，而且中旺都履行了一半義務(wù)了，沒下文也沒個說法，中旺也非常意外。”

　　除此之外，孫建西此前的一筆股權(quán)交易也還在糾紛當(dāng)中。2023年年底，孫建西與阜華冠宇量化3號私募證券投資基金（下稱“阜華基金”）簽訂了《股票轉(zhuǎn)讓合同》，孫建西擬將其持有的達(dá)剛控股5%股份轉(zhuǎn)讓給后者。阜華基金向?qū)O建西支付8000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，雙方?jīng)]有在有效期內(nèi)辦理過戶手續(xù)，阜華基金將孫建西訴上法庭，法院判決孫建西返還轉(zhuǎn)讓款，達(dá)剛控股公告稱孫建西已部分返還。

　　記者從西安中旺處了解到，孫建西收到阜華基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，眾德環(huán)保償還了西安中旺1億元的借款，但仍有6000萬元沒有返還。

　　西安中旺的擔(dān)憂

　　在孫建西與西安中旺的整個交易中，達(dá)剛控股沒有披露詳情、進(jìn)展，也沒有發(fā)布風(fēng)險提示，西安中旺對此感到不安。

　　“他們當(dāng)時理由就是大股東有一個公開承諾，（在眾德環(huán)保出表前）不能減持，所以他們不公告。我們說先把眾德環(huán)保的事情做完再公告。但眾德的事做完之后，他們又說不要浪費今年的減持額度，也不公告，一直在拖?！蔽靼仓型嘘P(guān)人員稱。

　　西安中旺方面認(rèn)為，公司非上市公司，沒有信息披露的渠道，但仍然有公告的義務(wù)，或者要求上市公司公告，或者通過其他途徑。“最起碼不要因為達(dá)剛控股信披違規(guī)被處罰，連帶公司承擔(dān)責(zé)任。需要我們公開的事情，我們要想辦法公開?！?/p>

　　記者了解到，在達(dá)剛控股披露孫建西與陳可之間的交易后，西安中旺向深交所實名舉報，稱孫建西一股多賣，及上市公司明知沖突交易存在故意隱藏沖突交易信息不進(jìn)行信息披露。

　　而孫建西正在努力排除其與陳可之間控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙。根據(jù)達(dá)剛控股公告，孫建西所持有的上市公司股份存在質(zhì)押、凍結(jié)情形，導(dǎo)致其不足以向曼格睿轉(zhuǎn)讓11%的股份，而12月10日，孫建西已將部分股份解凍，滿足了交易條件。達(dá)剛控股方面告訴《華夏時報》記者：“公司股東孫建西女士與上海曼格睿企業(yè)管理合伙企業(yè)之間的股份轉(zhuǎn)讓事項目前正常推進(jìn)中?！?/p>

　　孫建西夫婦及達(dá)剛控股此次能否成功賣出控制權(quán)，記者將持續(xù)關(guān)注。

　　責(zé)任編輯：張蓓 主編：張豫寧