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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點(diǎn)：10倍大牛股羅博特科重組暫緩背后一攬子交易問題反復(fù)遭遇監(jiān)管問詢，公司相關(guān)回復(fù)有沒有“瑕疵”？羅博特科此次重組究竟有沒有可能踩監(jiān)管合規(guī)紅線？若羅博特科此次被認(rèn)定一攬子交易，相關(guān)審核又是否進(jìn)一步趨嚴(yán)？這是否將對此次交易帶來較大的不確定性？

　　近日，羅博特科重組上會(huì)審議被暫緩，股價(jià)慘遭“20厘米”跌停。

　　此前，羅博特科擬收購斐控泰克81.18%的股權(quán)，以及ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股權(quán)，交易價(jià)格達(dá)10.1億元；且公司計(jì)劃向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.84億元。

　　1月5日晚，羅博特科發(fā)布公告，公司于1月3日收到深交所并購重組審核委員會(huì)出具的公告，深交所并購重組審核委員會(huì)對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)進(jìn)行了審議，審議結(jié)果為暫緩審議。

　　公司重組方案遭遇暫緩背后深層次原因是什么？監(jiān)管又在擔(dān)憂什么？

　　重組委三大問題

　　事實(shí)上，重組委會(huì)議現(xiàn)場問詢的主要三大問題，其一，前后交易是否構(gòu)成一攬子交易；其二，交易定價(jià)公允性；其三，跨境整合及高溢價(jià)商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)提示等問題。

　　前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易問題，即前次交易由上市公司實(shí)際控制人發(fā)起，2019年9月相關(guān)方簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》約定，海外收購?fù)瓿珊?，斐控晶微?yīng)盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)（或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給該買方。2020年羅博特科收購斐控晶微100%股權(quán)，通過斐控晶微持有斐控泰克18.82%股權(quán)。重組委要求羅博特科說明，上市公司實(shí)際控制人或其利益相關(guān)方與交易對方或其利益相關(guān)方是否存在回購、承諾投資收益或其他利益安排；說明本次交易前上市公司或其實(shí)際控制人是否已實(shí)質(zhì)控制斐控泰克或目標(biāo)公司，前后兩次交易是否構(gòu)成一攬子交易。

　　交易定價(jià)公允性問題，即監(jiān)管要求羅博特科說明目標(biāo)公司評(píng)估增值率較高的合理性。評(píng)估報(bào)告顯示，以2023年4月30日為基準(zhǔn)日，斐控泰克的全部股東權(quán)益評(píng)估值為11.41億元，其中81.18%的股權(quán)作價(jià)9.27億元，而FSG和FAG的全部股東權(quán)益評(píng)估值為12.21億元，其中6.97%的股權(quán)作價(jià)8510.37萬元。重組委要求公司進(jìn)一步說明評(píng)估增值的合理性。

　　跨境整合及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，即監(jiān)管要求公司說明本次交易完成后跨境整合、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。

　　是否踩合規(guī)紅線

　　事實(shí)上，監(jiān)管在重組常規(guī)問詢中已對公司是否構(gòu)成一攬子交易及估值定價(jià)合理性提出了疑問。即監(jiān)管前次交易過程中上市公司是否對其他交易各方存在收益兜底、后續(xù)退出安排等約定，本次交易是否與前次交易構(gòu)成一攬子交易，結(jié)合前次交易中斐控泰克各股東注資時(shí)間存在較大差異但作價(jià)保持一致的合理性、本次交易中交易對方獲得對價(jià)較其投資成本的增值情況，補(bǔ)充披露本次交易定價(jià)的公允性。

　　然而，公司及保薦機(jī)構(gòu)均給予否認(rèn)，即上市公司對其他交易各方不存在收益兜底、后續(xù)退出安排等約定，本次交易與前次交易不構(gòu)成一攬子交易，本次交易定價(jià)公允。

　　同一問題反復(fù)遭遇監(jiān)管問詢，公司相關(guān)回復(fù)有沒有“瑕疵”？羅博特科此次重組究竟有沒有可能踩監(jiān)管合規(guī)紅線？

　　我們曾在《羅博特科跨境收購臨門一腳仍存三道坎？標(biāo)的產(chǎn)銷率驟降 高溢價(jià)收購逾10億商譽(yù)將懸頂》一文中指出，其采取了三步走策略而非一步到位，或有存規(guī)避重大重組上市認(rèn)定之嫌。

　　需要強(qiáng)調(diào)的是，羅博特科此次重組（即第三步交易）公告顯示構(gòu)成重大重組，但不構(gòu)成借殼上市。公告顯示，標(biāo)的凈資產(chǎn)為10.51億元，而上市公司同期凈資產(chǎn)為8.46億元，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　若羅博特科此次被認(rèn)定一攬子交易，相關(guān)審核又是否趨嚴(yán)？這是否將對此次交易帶來較大的不確定性？

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)則，企業(yè)通過多次交易分步實(shí)現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表上，首先，應(yīng)結(jié)合分步交易的各個(gè)步驟的協(xié)議條款，以及各個(gè)步驟中所分別取得的股權(quán)比例、取得對象、取得方式、取得時(shí)點(diǎn)及取得對價(jià)等信息來判斷分步交易是否屬于一攬子交易。所謂一攬子交易認(rèn)定，相關(guān)準(zhǔn)則給出了以下幾大標(biāo)準(zhǔn)，即：

　　（1）這些交易是同時(shí)或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；（2）這些交易整體才能達(dá)成一項(xiàng)完整的商業(yè)結(jié)果；（3）一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于至少一項(xiàng)其他交易的發(fā)生；（4）一項(xiàng)交易單獨(dú)看是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交易一并考慮時(shí)是經(jīng)濟(jì)的。

　　那公司此次前后收購?fù)毁Y產(chǎn)相關(guān)收購是否存在互為條件的前提？

　　我們曾指出，公司為完成跨境收購采取了三步走策略，即：

　　第一步，斐控泰克通過設(shè)立在德國的全資子公司 MicroXTechnik GmbH持有德國目標(biāo)公司 18.52%股權(quán)。這一做法主要基于規(guī)避海外相關(guān)部門審核紅線。據(jù)悉，20%以下的股權(quán)收購不受德國政府監(jiān)管。

　　第二步，2020年上市公司聯(lián)合建廣廣智等財(cái)團(tuán)透過斐控泰克架構(gòu)，獲得FiconTEC80%控股權(quán)，其后陸續(xù)增持到93.03%。據(jù)悉，斐控泰克由斐控晶微以及財(cái)團(tuán)成員建廣資產(chǎn)、蘇州工業(yè)園區(qū)基金、超越摩爾基金、尚融資本等知名基金以及投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立，其中斐控晶微為羅博特科全資子公司。2020年11月，羅博特科發(fā)布公告，斐控泰克對德國公司ficonTEC Service Gmbh和ficonTEC Automation Gmbh 61.48%股權(quán)收購交易的交割條件均已達(dá)成，連同第一輪交割已取得的18.52%股權(quán)，斐控泰克已完成了對德國目標(biāo)公司80%股權(quán)的收購。

　　第三步，即公司此次將目標(biāo)公司裝入上市公司。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，若上市公司在一份交易協(xié)議中約定附條件分步驟實(shí)施交易，條件成熟即可實(shí)施的，或者上市公司就同一資產(chǎn)進(jìn)行出售以及購買的，則被認(rèn)定為一攬子交易的可能性較大。與此用時(shí)， 若一攬子交易達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)的，相關(guān)審核條件或?qū)⑦M(jìn)一步趨嚴(yán)。

　　首先，相關(guān)財(cái)團(tuán)出現(xiàn)存續(xù)期即將臨近。本次交易對方包括建廣廣智等 7 家有限合伙企業(yè)，建廣廣智、永鑫融合、超越摩爾及（寧波）投資中心（有限合伙）（以下簡稱尚融寶盈）的合伙期限分別將于 2024 年或 2026 年到期。

　　其次，前后兩次估值差異有無可能相關(guān)兜底協(xié)議？

　　第一次，羅博特科通過斐控晶微間接參股斐控泰克，第一次增資時(shí)估值為8.9億元。

　　羅博特科代斐控晶微償還因向戴軍先生、王宏軍先生、吳廷斌先生借款產(chǎn)生的應(yīng)付債務(wù)5，288.94萬元．因此，羅博特科為收購斐控晶微100%股權(quán)及代其償還債務(wù)的總成本為5，388.94萬元．斐控晶微與五家合作方共同投資了斐控泰克 ，其中四家為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)。 根據(jù)原斐控晶微與五家合作方簽署的關(guān)于斐控泰克的股東協(xié)議，斐控晶微對斐控泰克的認(rèn)繳出資額為15，000萬元，股權(quán)比例為16.85%，此時(shí)對應(yīng)估值為8.9億元左右。

　　而本次交易中，上市公司擬購買斐控泰克 81.18%股權(quán)、 ficonTEC6.97%股權(quán)，交易對價(jià)分別為 9.27億元、 8510.37萬元，占本次交易總對價(jià)的比例分別為91.59%、8.41%。此時(shí)斐控泰克整體估值約為11.41億元，較前次增值28%左右。

　　此外，斐控泰克各股東注資時(shí)間存在較大差異但作價(jià)卻保持一致情形。

　　以上種種是否可能構(gòu)成一攬子交易？為何該事項(xiàng)反復(fù)遭遇監(jiān)管問詢？這或有待監(jiān)管進(jìn)一步核實(shí)。

　　公司曾否認(rèn)構(gòu)成前后兩次交易構(gòu)成一攬子交易。公司解釋稱，前次交易中，主導(dǎo)方為戴軍牽頭的境內(nèi)財(cái)團(tuán)；與此同時(shí)根據(jù)斐控晶微、蘇園產(chǎn)投、永鑫融合、常州樸鏵、建廣廣智和尚融寶盈于 2019 年 9 月簽署的《蘇州斐控泰克技術(shù)有限公司股東協(xié)議》，海外收購?fù)瓿珊?，斐控晶微?yīng)盡最大努力尋找合適的買方以將斐控泰克股權(quán)（或海外資產(chǎn)或控股公司股權(quán)，根據(jù)情況而定）轉(zhuǎn)讓給該買方，且處置斐控泰克股權(quán)須經(jīng)股東會(huì)特別決議批準(zhǔn)，即代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。因此，前次交易未明確約定羅博特科為標(biāo)的公司或其下屬公司股權(quán)的收購方。斐控泰克其余歷次股東協(xié)議及增資協(xié)議均未涉及“各方約定由上市公司收購”的相關(guān)條款。

　　高溢價(jià)收購高商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)待解

　　對于高溢價(jià)高商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)問題，我們在《羅博特科跨境收購臨門一腳仍存三道坎？標(biāo)的產(chǎn)銷率驟降 高溢價(jià)收購逾10億商譽(yù)將懸頂》一文中也早就發(fā)出預(yù)警。

　　本次交易中，上市公司擬購買斐控泰克 81.18%股權(quán)、 ficonTEC6.97%股權(quán)，交易對價(jià)分別為 9.27億元、 8510.37萬元，占本次交易總對價(jià)的比例分別為91.59%、8.41%。

　　截至評(píng)估基準(zhǔn)日，斐控泰克經(jīng)審計(jì)后單體報(bào)表所有者權(quán)益賬面值為9.92億元，評(píng)估值 11.41億元，評(píng)估增值1.5億元，增值率 15.07%；經(jīng)審計(jì)后合并報(bào)表賬面歸屬于母公司所有者權(quán)益為8.88億元，商譽(yù)為7.62億元，剔除前次交易中形成的商譽(yù)影響后，歸屬于母公司所有者權(quán)益為1.26億元，本次斐控泰克歸屬于母公司所有者權(quán)益評(píng)估值為11.41億元，評(píng)估增值 10.16億元，增值率高達(dá)810.83%。

　　評(píng)估基準(zhǔn)日 2023 年 4 月 30 日，ficonTEC 所有者權(quán)益賬面值為 1597.59 千歐元，評(píng)估值為 160000.00 千歐元，評(píng)估增值 158402.41千歐元，增值率為9915.09%。ficonTEC 截至 2023年12月31日的所有者權(quán)益賬面值 5664.31 千歐元，以2023年12月31日所有者權(quán)益賬面值計(jì)算的增值率為 2724.70%。

　　本次交易完成后，在上市公司的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會(huì)形成較大金額的商譽(yù)。根據(jù)備考審閱報(bào)告，本次交易完成后，上市公司合并報(bào)表層面新增商譽(yù)10.92億元，占 2024 年 7 月 31 日 上市公司備考審閱報(bào)告歸屬于母公司凈資產(chǎn)、資產(chǎn)總額的比例分別為 60.81%、 27.80%。

　　此外，公司收購目標(biāo)公司業(yè)績質(zhì)量似乎一般。目標(biāo)公司的盈利呈現(xiàn)出波動(dòng)，營收似乎可能出現(xiàn)減緩之勢。2023年公司全年?duì)I收高達(dá)3.82億元，而2024年前七個(gè)收入占去年全年之比僅為33%。從公司產(chǎn)銷率似乎又進(jìn)一步說明目標(biāo)公司未來業(yè)績堪憂。2023年公司的產(chǎn)銷率高達(dá)140%，而2024年前前個(gè)月產(chǎn)銷率懸崖式下跌至53.95%。

　　公司此次重組究竟有沒有踩監(jiān)管紅線？相關(guān)交易又能否提高上市公司質(zhì)量？這或都有待觀察。值得注意的是，公司股價(jià)近年飆漲，隨著交易的不確定性，投資者或需要警惕高位票股價(jià)回撤的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)悉，公司股價(jià)從2022年4月的最低20.1元，一路飆到2024年11月的最高255元，區(qū)間累計(jì)漲幅1168.65%，暴漲近12倍。