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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　1月16日，富嶺股份公布了搖號中簽與配售結(jié)果，馬上在深交所上市。

　　曾在美股掛牌的富嶺股份，此次IPO的估值要比在美股的市值高9倍，公司在申報A股IPO期間的業(yè)績較美股上市時突飛猛漲，但能夠通過函證確認的收入也就六成左右。此外，公司多家供應(yīng)商剛剛成立，就與富嶺股份建立了合作關(guān)系。

　　富嶺股份將合計控股85.44%的江桂蘭和胡乾列為共同實際控制人，卻沒有將公司創(chuàng)始人之一、前董事長及法定代表人、現(xiàn)董事兼總經(jīng)理、江桂蘭的配偶、胡乾的父親胡新福，列為共同實際控制人，與法律規(guī)定的“實事求是”原則或不符。

　　從美股私有化后業(yè)績短期翻倍估值增長9倍 多家供應(yīng)商剛成立就開展巨額交易

　　招股書顯示，富嶺股份的主營業(yè)務(wù)是塑料餐飲具及生物降解材料餐飲具制造企業(yè)，產(chǎn)品主要是一次性餐飲具，包括刀叉勺、吸管、水杯、打包盒等。

　　2021-2023年、2024年前三季度，富嶺股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.58億元、21.54億元、18.89億元、17.06億元，同比分別增長36.53%、47.79%、-12.32%、27.71%；分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.16億元、2.55億元、2.16億元、1.64億元，同比分別增長50.96%、119.52%、-15.55%、0.46%。

　　值得關(guān)注的是，富嶺股份營收中約有8成來自海外，但巨額海外收入的真實性還難以完全印證。2021-2023年，公司對國外銷售額占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為81.57%、85.50%、73.76%，其中境外收入主要來自美國。

　　根據(jù)問詢函回復(fù)信息，2020年度至2022 年度、2023年上半年，保薦機構(gòu)和申報會計師通過實地走訪及視頻訪談核查的收入分別為7.42億元、10.53億元、15.98億元、4.91億元，占當(dāng)期總營收的比例分別為69.66%、72.45%、74.33%、60.84%。同期，通過客戶函證能夠印證（回函相符比例乘以發(fā)函比例乘以回函比例）的收入比例為約為55.23% 61.12% 66.52%、 52.48%。

　　約四成的銷售收入不能通過函證確認，富嶺股份的財務(wù)真實性幾何？富嶺股份稱，中介機構(gòu)通過替代程序執(zhí)行比例為100%，未回函或函證不符的銷售收入不存在異常情況。

　　富嶺股份曾在美股上市，從美股私有化后轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股IPO。有意思的是，在美股掛牌時，富嶺股份的營收長期在10億元以下，凈利潤長期在1億元以下。2017-2019年，富嶺股份的營收分別為8.31億元、9.52億元、10.54億元，凈利潤分別為0.41億元、0.68億元、1.05億元。

　　2020年10月，富嶺股份從美股私有化，不久便籌劃在A股IPO。在中介機構(gòu)輔導(dǎo)完畢后，2023年2月，富嶺股份的IPO申請獲受理。申報前的2022年度，富嶺股份的營收高達21.54億元，凈利潤高達2.55億元，比三年前退市時已經(jīng)翻倍。

　　在申報IPO前的兩三年，富嶺股份的業(yè)績就實現(xiàn)了翻倍，可謂奇跡。更有意思都是，公司估值比在美股私有化時的估值高出9倍。

　　此次IPO，富嶺股份計劃公開發(fā)行新股數(shù)量不超過14，733.00萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，募資7.81億元，按照發(fā)行價對應(yīng)的估值約27.7億元。

　　而2020年10月富嶺股份從美股退市時，公司的估值僅0.4億美元，按照當(dāng)時的匯率折合人民幣2.7億元。如今，公司凈利潤增長了1倍多，估值卻較退市時增長了9倍。

　　從美股私有化后業(yè)績翻倍，且大部分來自海外客戶，但能通過函證確認的收入僅6成左右，投資者需關(guān)注公司業(yè)績的真實性。此外，有多家供應(yīng)商剛成立，富嶺股份就與其開展合作，個別供應(yīng)商的交易金額還較大。

　　如富嶺股份2021度第二大、2022年度及2023年度第三大供應(yīng)商浙江植物源新材料股份有限公司（浙江植物源），成立于2019年11月18日，成立第二年便于富嶺股份合作。2021年，富嶺股份從浙江植物源采購金額為9783.96萬元，接近1億元。2022年和2023年，富嶺股份從浙江植物源的采購金額維持在6000萬元左右。

　　還有浙江千合石化有限公司（千合石化）、無錫燊燃國際貿(mào)易有限公司、HONORS COMMODITY HONG KONG COMPANY LIMITED等供應(yīng)商，都是在成立當(dāng)年就與富嶺股份合作，其中千合石化2022年與富嶺股份的交易額超過5000萬元。

　　實際控制人認定存疑

　　招股書顯示，富嶺股份實際控制人為江桂蘭和胡乾，合計控制公司發(fā)行前85.44%的股份和表決權(quán)，處于絕對控股地位，存在實際控制人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險。

　　江桂蘭與胡乾是母子關(guān)系，江桂蘭任公司董事長。有意思的是，江桂蘭的配偶、胡乾的父親、公司創(chuàng)始人之一、董事長及法定代表人、現(xiàn)董事兼總經(jīng)理的胡新福，卻沒有被認定為實際控制人。

　　盡管胡新福沒有持有公司股份，但其曾是公司創(chuàng)始人之一，也擔(dān)任過公司董事長，并且現(xiàn)在也擔(dān)任董事、總經(jīng)理，對公司的管理有相當(dāng)?shù)臎Q定權(quán)及處理權(quán)，尤其是其與兩位實控人都是法律上最近的親屬關(guān)系，是否應(yīng)該認定為實控人之一？

　　根據(jù)《公司法》及《證券期貨法律適用意見第17號》的有關(guān)規(guī)定，實際控制人的認定有一個兜底原則，即“實事求是”原則，不持股不代表就不能列為實際控制人，主要看其在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮的作用。

　　《證券期貨法律適用意見第17號》還指出了可能被認定為共同控制人的另一種情況，即實際控制人的配偶、直系親屬，如持有公司股份達到百分之五以上或者雖未達到百分之五但是擔(dān)任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)說明上述主體是否為共同實際控制人。

　　胡新福是江桂蘭的配偶、胡乾的父親，還是富嶺股份董事、總經(jīng)理，是否應(yīng)該認定為共同實際控制人并不能簡單依據(jù)其是否持股超過5%，還應(yīng)結(jié)合實事求是的原則來判斷。

　　胡新福不僅現(xiàn)在是富嶺股份總經(jīng)理，其還是公司創(chuàng)始人之一、曾擔(dān)任過董事長，法定代表人。因此，胡新福雖未持股但對公司的經(jīng)營決策產(chǎn)生的作用很大。

　　實務(wù)中，有許多企業(yè)根據(jù)實事求是的原則將未持股的人員列為公司實際控制人，如美亞柏科招股書披露實際控制人為郭永芳、滕達及劉祥南。其中，滕達是郭永芳之子，郭永芳是滕達之母，滕達擔(dān)任發(fā)行人董事兼總經(jīng)理，未持有發(fā)行人股份。

　　又如科泰電源招股書披露實際控制人為嚴(yán)偉立、謝松峰、戚韶群及馬恩曦。嚴(yán)偉立、謝松峰、戚韶群合計持有公司控股股東科泰香港100%股權(quán)。馬恩曦是戚韶群之配偶，擔(dān)任發(fā)行人董事，未持有發(fā)行人股份。

　　富嶺股份的情況與科泰電源、美亞柏科很相似，并且胡新福還是公司創(chuàng)始人之一、曾擔(dān)任過董事長、法定代表人，現(xiàn)在還擔(dān)任董事、總經(jīng)理，發(fā)揮的作用及影響力都不容小覷。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，實際控制人的核心認定標(biāo)準(zhǔn)，即是否能夠支配、實際支配公司行為。根據(jù)上述法律法規(guī)，對于實際控制人的釋義保持了較高的一致性，均以“能夠?qū)嶋H支配公司行為”作為核心落腳點，即實際控制人是否能夠?qū)⒆陨硪庵巨D(zhuǎn)化為公司意志、決定公司的各項行為。